Gesellschaftsrecht
Mit 1 EUR zur UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG?
Nachdem der Bundestag die GmbH-Reform verabschiedet hat (wir berichteten) und künftig eine GmbH auch mit 1 EUR gegründet werden kann, stellt sich die Frage, ob diese "kleine" GmbH auch Komplementärin einer Kommanditgesellschaft sein kann, quasi als preiswerte GmbH & Co. KG
Von: RA Marco Rössel
Ende Juni 2008 hat der Bundestag die lange erwartete GmbH-Reform verabschiedet. Als Gegenentwurf zur englischen Limited wird es zukünftige eine "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" geben. Diese kann zunächst mit 1 EUR gegründet werden. Solange das Stammkapital unter dem regulären Mindeststammkapital von 25.000 EUR liegt, darf sich die Gesellschaft aber nicht als GmbH bezeichnen sondern muss den Rechtsformzusatz "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" oder "UG (haftungsbeschränkt)" verwenden (§ 5a n.F. GmbHG). Die Gesellschaft muss jährlich ein Viertel des Jahresüberschusses in die Rücklagen einstellen, bis das reguläre Mindeststammkapital erreicht ist.
Bei der Rechtsform der GmbH & Co. KG handelt es sich um eine Mischform zwischen Personen- und Kapitalgesellschaft. Die Stellung des Komplementärs (Vollhafters) in der Kommanditgesellschaft übernimmt dabei eine GmbH, eine haftungsbeschränkte Kapitalgesellschaft. Im Ergebnis erreicht man dadurch eine haftungsbeschränkte Personengesellschaft. Oft ist es so, dass die GmbH selbst keinen anderen Zweck als die Übernahme der Haftung hat und deshalb weder am Kapital noch am Ergebnis beteiligt ist, also keine Gewinne erzielt. Lediglich die Aufwendungen werden ersetzt und eine (geringe) Haftungsprämie wird gezahlt.
Nach dem Willen des Gesetzgebers handelt es sich bei der UG (haftungsbeschränkt) um eine "richtige" GmbH, nur mit einem geringeren Stammkapital. Dann spricht aber nichts dagegen, dass die Gesellschaft Komplementärin einer Kommanditgesellschaft sein kann. In den Fällen, in denen die Übernahme der Haftung die einzige Aufgabe der Komplementärin ist, dürfte es zwar utopisch sein, dass eine solche UG (haftungsbeschränkt) jemals das reguläre Mindeststammkapital von 25.000 EUR erreicht. Daraus kann man aber nicht den Schluss ziehen, dass die Kombination UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG insgesamt unzulässig wäre.
Es bleibt abzuwarten, ob die Registergerichte, denen die ersten UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG zur Eintragung vorgelegt werden, zu demselben Schluss kommen.
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