Eigenkapitalnachweis beim Aufkauf einer Spedition als GmbH

    • Eigenkapitalnachweis beim Aufkauf einer Spedition als GmbH

      Moin Moin zusammen,

      Mir ist aktuell die Möglichkeit gegeben, ein laufendes Transportunternehmen aufzukaufen.
      Soweit ist alles geklärt und man ist sich einig geworden.

      Nach kurzer Rücksprache mit meinem Steuerberater lassen wir das als gmbh laufen.

      Beim Gewerbeamt muss der EK-Nachweis eingereicht werden. Es handelt sich bei der Übernahme um 9 Fahrzeuge, wovon 4 geleast sind und die Verträge jeweils auch übernommen werden.
      Ist es sinnvoll, das Stammkapital beim Notar nun auf 45K €, statt den üblichen 25k € für die gmbh einzubringen?
      Der Kaufpreis für das Unternehmen wird von der bank finanziert und beläuft sich auf 260K€. Ist natürlich sinnvoll das ganze mit einem für Spedition spezialisierten Steuerberater
      Zu besprechen , jedoch wurmt mich das aktuell so sehr, dass ich eine passende Info haben möchte und zu dieser Jahreszeit niemand zu erreichen ist :D

      Vielleicht habt ihr ja Kenntnis zu solch einer Konstellation.

      Ansonsten wünsche ich allen einen guten Rutsch ins neue jahr und viel Gesundheit.
      Lg
    • Moin,
      wie ist die Konstellation?
      Es wird ein Unternehmen, vermutlich derzeit eine Einzelfirma, komplett mit allen Aktiva und Passiva übernommen?
      Anschließend soll das Unternehmen in eine GmbH umgewandelt werden?
      Bei Umschreibung der vorhandenen EU-Lizenz prüft die Genehmigungsbehörde erneut ob derzeit die finanzielle Leistungsfähigkeit vorliegt?

      Die Bescheinigung über den Eigenkapitalnachweis wird i.d.R. vom Steuerberater ausgestellt. Das Kapital muss nicht zwingend durch ein entsprechend hohes Stammkapital der GmbH erbracht werden. Da gibt es diverse Gestaltungsmöglichkeiten. Allerdings vermittelt ein höheres Stammkapital nach aussen mehr Substanz. Ein wirklich guter - ich wiederhole "wirklich guter" - Steuerberater mit Erfahrung in der Gründungsberatung und am besten Branchenerfahrung ist die richtige Ansprechperson.

      Es ist zwar nicht Gegenstand der Frage, aber beim Lesen des Threads sind einige Passagen wo man etwas stutzig wird:

      Mercedes1224 schrieb:

      Nach kurzer Rücksprache mit meinem Steuerberater lassen wir das als gmbh laufen.
      "Nach kurzer Rücksprache" ..... ? - Die Wahl der Gesellschaftsform ist essentiell . GmbH ist zwar die geläufigste , aber nicht in jeder Konstellation das optimale. Eine GmbH & Co. KG z.B. kann in bestimmten Situationen die bessere Alternative sein. Allerdings "können" viele Steuerberater nur die "GmbH", Steuerberater die das Thema "GmbH & Co.KG" in allen Facetten wirklich drauf haben, finden sich schon seltener. Darum nochmals : ein wirklich guter Steuerberater ist die Grundausstattung für ein Gründungsvorhaben.

      Daneben sollte das Vorhaben auch von weiteren neutralen Beratern kritisch geprüft werden, z.B. der Gründungsberatung der IHK.
      Gründungseuphorie und das damit verbundene Ausblenden von negativen Aspekten ist eine gefährliche Sache.

      Ansosten unterstelle ich, dass Du wirklich kaufmännisch/betriebswirtschaftlich fit bist und über eingehende Branchenkenntnis/-erfahrung verfügst.
      Wer bei der momentanen wirtschaftlichen Situation und der Marktsituation eine Viertelmillion Fremdkapital aufnimmt um ein Transportunternehmen zu kaufen, muss wirklich wissen was er tut.
    • Ahnungslos 3.0 schrieb:

      Moin,
      wie ist die Konstellation?
      Es wird ein Unternehmen, vermutlich derzeit eine Einzelfirma, komplett mit allen Aktiva und Passiva übernommen?
      Anschließend soll das Unternehmen in eine GmbH umgewandelt werden?
      Bei Umschreibung der vorhandenen EU-Lizenz prüft die Genehmigungsbehörde erneut ob derzeit die finanzielle Leistungsfähigkeit vorliegt?

      Die Bescheinigung über den Eigenkapitalnachweis wird i.d.R. vom Steuerberater ausgestellt. Das Kapital muss nicht zwingend durch ein entsprechend hohes Stammkapital der GmbH erbracht werden. Da gibt es diverse Gestaltungsmöglichkeiten. Allerdings vermittelt ein höheres Stammkapital nach aussen mehr Substanz. Ein wirklich guter - ich wiederhole "wirklich guter" - Steuerberater mit Erfahrung in der Gründungsberatung und am besten Branchenerfahrung ist die richtige Ansprechperson.

      Es ist zwar nicht Gegenstand der Frage, aber beim Lesen des Threads sind einige Passagen wo man etwas stutzig wird:

      Mercedes1224 schrieb:

      Nach kurzer Rücksprache mit meinem Steuerberater lassen wir das als gmbh laufen.
      "Nach kurzer Rücksprache" ..... ? - Die Wahl der Gesellschaftsform ist essentiell . GmbH ist zwar die geläufigste , aber nicht in jeder Konstellation das optimale. Eine GmbH & Co. KG z.B. kann in bestimmten Situationen die bessere Alternative sein. Allerdings "können" viele Steuerberater nur die "GmbH", Steuerberater die das Thema "GmbH & Co.KG" in allen Facetten wirklich drauf haben, finden sich schon seltener. Darum nochmals : ein wirklich guter Steuerberater ist die Grundausstattung für ein Gründungsvorhaben.
      Daneben sollte das Vorhaben auch von weiteren neutralen Beratern kritisch geprüft werden, z.B. der Gründungsberatung der IHK.
      Gründungseuphorie und das damit verbundene Ausblenden von negativen Aspekten ist eine gefährliche Sache.

      Ansosten unterstelle ich, dass Du wirklich kaufmännisch/betriebswirtschaftlich fit bist und über eingehende Branchenkenntnis/-erfahrung verfügst.
      Wer bei der momentanen wirtschaftlichen Situation und der Marktsituation eine Viertelmillion Fremdkapital aufnimmt um ein Transportunternehmen zu kaufen, muss wirklich wissen was er tut.
      @Ahnungslos 3.0
      perfekte Antwort und Einwände!

      Mir scheint es, als ob der TE entweder den falschen Steuerberater kontaktiert hat oder Geld sparen will, indem er kostenfreie 'Expertise' durch das Forum generieren will. Ich kann mir vorstellen, an wen der Moderator dieses Schreiben weitergeleitet hat (ich bin es nicht!). Ob die Expertise auch kostenfrei ist?

      Die genannten Zahlen zum EK stammen vom Steuerberater?
      Der genannte Kaufpreis dürfte incl. der 5 eigenen LKW sein - sind diese auch bezahlt bzw. wie aktuell bewertet? Kaufpreis deutet auf den ersten Blick auf keine finanziell erfolgreiche Firma hin.
      In diesen Zeiten eine Unternehmensübernahme komplett zu finanzieren - sportlich! Welche Bank übernimmt dieses Risiko?

      Für mich einige Fragen, die der TE für sich hinterfragen sollte. Ich unterstelle ihm ebenfalls profunde Branchenkenntnisse - ansonsten kann der Deal schnell zum tödlichen Bumerang werden.

      Viel Glück bei dem Vorhaben.
    • @Moderator-1 Vielen dank für das Weiterleiten in die richtige Rubrik.

      @Ahnungslos 3.0 Auch Dir vielen Dank für die Einwände und den enthaltenen Kontent. Aktuell handelt es sich um eine Einzelfirma. Die Bank hat die Kreditvergabe an mich als Geschäftsführer eines zu gründenden Transportunternehmens als GmbH schon bestätigt. Die fachliche Eignung ist als gelernter Spedi.Kaufmann vorhanden. Die GmbH schließt mit dem Auftraggeber der alle Fahrzeuge täglich einsetzt (seit >10 Jahren!) den selben Tarif und die selben Bedingungen ab (Erstgespräche hierzu schon geführt, alle Seiten sind einverstanden). Die fünf Abbezahlten Fahrzeuge werden Lastenfrei samt der Mitarbeiter übernommen.
      Das es weitere Möglichkeiten gibt, das EK der GmbH aufzustocken, war mir bewusst. Auch die Konstellation GmbH & Co. KG wurde angesprochen - da aber die Bilanzen der letzten drei Jahre geprüft worden sind und man jährlich eine Umsatzrendite von 8-13% einfahren konnte und sich das Geschäft erstmal auhc nur auf dieses Geschäft konzentriert und man nicht davon ausgeht, dass Verluste eingefahren werden, wurde der Gedanke mit der GmbH &Co. KG erstmal abgelegt.
      Kaufmännisch fit - ich sollte behaupten dass ich das bin und sehe mich als gelernten Sped. Kaufmann in der Branche "Zu Hause". Des Weiteren bin ich staatlich geprüfter Betriebswirt der deutschen Außenhandels- und Verkehrsakademie und MBA-Absolvent.
      Ich betrachte mich in meiner Rolle hier eher als Investor - meine Bank arbeitet schon seit einigen Jahren an Projekten(verschiedener Branchen) und auch diese prüft ihr Vorhaben natürlich genauestens und macht sich ein internes Rating bevor hier Bestätigungen folgen.

      @hurgler0815 Ich danke auch Dir für deinen Beitrag und möchte Dir sagen, dass ich nicht vorhabe Geld zu sparen. Sofern jemand mit Fakten Punkten kann für die er bezahlt werden möchte, vor allem zwischen den Feiertagen, bin ich für kurzfristige Informationsauskunft dankbar und entlohne diese auch. Ich bin kein Heuchler der über eine dritte Person als Verkehrsleiter versucht sich ein wackeliges Business aufzubauen sondern entwickle hiermit einfach ein weiteres Standbein, welches aus meiner Sicht auch noch optimierbar ist.

      Der genannte Kaufpreis beläuft sich auf Einarbeitung, alle Absprachen und Tourenübernahme mit dem Auftraggeber, seine Mitarbeiter (auch wenn diese oft als Last angesehen werden, wovon ich hier aber nicht ausgehe) und die Lastenfreien Fahrzeuge. Die Fahrzeuge haben einen Wert von CA. EUR 140K.
      Genannte Zahlen stammen nicht vom Steuerberater, sondern von der Tatsache dass die Gewerbeämter für das erste Fahrzeug ein EK von EUR 9K und jedes weitere EUR 5K bestätigt haben möchten. Meines Wissens nach machte es eher wenig Sinn das Stammkapital höher als Nötig anzusetzen - das ist auch der eigentliche Grund des Themas.

      Es hätte ja vielleicht sein können, dass bei einem Unternehmensaufkauf das EK-Verhältnis anders gehandhabt wird, jedoch finde ich dazu keine Informationen.

      Danke und liebe Grüße,

      Dieser Beitrag wurde bereits 1 mal editiert, zuletzt von Mercedes1224 ()

    • Ok, jetzt kommt etwas "Fleisch an den Knochen"

      Mercedes1224 schrieb:

      als gelernten Sped. Kaufmann in der Branche "Zu Hause". Des Weiteren bin ich staatlich geprüfter Betriebswirt der deutschen Außenhandels- und Verkehrsakademie und MBA-Absolvent.
      Konnte man nach dem ersten Post noch nicht ahnen, dass Du "DAV'ler" bist. Aber beim zweiten Post kommt schon ganz gut durch, dass man dort immer noch das kleine 1x1 der Speditions-BWL ganz gut eingebleut bekommt :thumbup:

      Mercedes1224 schrieb:

      dass bei einem Unternehmensaufkauf das EK-Verhältnis anders gehandhabt wird, jedoch finde ich dazu keine Informationen.
      Ich gehe davon aus, dass die Verkehrsbehörde bei der Übertragung der EU Lizenz auf die neue GmbH die finanzielle Leistungsfähigkeit neu durch eine EK-Bestätigung nachgewiesen haben will.
      Bei einem bestehenden Unternehmen wird das zwar nicht laufend geprüft, sofern irgendwann der Kapitalnachweis erbracht wurde. Aber Artikel 7 der EU Verordnung 1071/2009 lässt sich so interpretieren, dass formal das entsprechende EK immer im Unternehmen sein muss (bzw. ersatzweile ein Teil durch Bankbürgschaft , Darlehen mit Rangrücktritt).
      Ein entsprechend hohes Stammkapital als Substanznachweis (vertrauensbildende Maßnahme) in laufenden Geschäftsverkehr ist bei der genannten Konstellation (ein langjähriger Auftraggeber) vermutlich zweitrangig. Spontan würde ich in die Richtung tendieren, den das Mindeststammkapital übersteigenden Betrag über eine Einbringung als Kapitalrücklage darzustellen. Das lässt sich dann später wieder einfacher aus dem Unternehmen entnehmen.
      Aber einem spezialisierten Steuerberater würden eventuell noch andere Möglichkeiten einfallen :whistling:
    • Ich würde die Einzelfirma NICHT übernehmen, aus Haftungsgesichtspunkten. Die soll der Verkäufer, wenn du einen Asset-Deal gemacht hast (neue GmbH kauft aus der EF das Anlagevermögen, ggf. auch die Kunden) dann gerne liquidieren.

      Übernimmst du die EF, hast du, wie bei einer anderen Rechtsform auch, die Risiken aus der Vergangenheit, zB

      - ehem Mitarbeiter stellen Ansprüche aus bAV,
      - Steuerliche Unwägbarkeiten, weil die letzte Betriebsprüfung, sonst. Prüfung, etliche Jahre her ist. Für die Zeit der letzten Prüfung bis zum Kauf haftest du. Es sei denn, du bekommst eine Freistellungserklärung des Verkäufers.

      Für die EU-Lizenz muss du bei einem Rechtsformwechsel eh das EK nachweisen.

      Mach den Asset-Deal, dann kannst du das AV auch korrekt abschreiben, hast deine eigene, saubere Gesellschaft, und mit der Vergangenheit nichts am Hut.

      Wenn es dir um den Namen geht: Nimm den alten Eigentümer für 500 Euro Stammkapital mit in die Gesellschaft, dann darf er seinen Namen geben. Nach 6 Wochen geht er wieder raus. Der Name bleibt erhalten.

      Aus die Maus.
      Du musst nur lange genug am Ufer des Flusses sitzen.
      Irgendwann treibt die Leiche deines Feindes an dir vorbei.

      (Sagte einst, glaube ich, Sun Tze, um 500 v.Chr.)
    • Tatsächlich würde ich mir 50 T€ EK gönnen, auch die kannst du beim Verkauf steuerlich unbedenklich „herausnehmen“.

      Es sieht einfach gut aus, und für die EU-Lizenz hättest du dann den Nachweis für 9 FZ. Auch für mehr, je nachdem, wie dein Asset-Deal aussieht, und sich in der Eröffnungsbilanz niederschlägt.

      @Ahnungsloser
      Fand ich fachlich sehr korrekt, deine Anmerkungen ;) Das Bier trinken wir in Kürze, ich lag noch längere Zeit „danieder“.

      Bei einem neueren Unternehmen hat es was, wenn anstelle der Kapitalrücklage das Stammkapital dort steht. Macht in der Wahrnehmung einen schlankeren Fuß. ;)
      Du musst nur lange genug am Ufer des Flusses sitzen.
      Irgendwann treibt die Leiche deines Feindes an dir vorbei.

      (Sagte einst, glaube ich, Sun Tze, um 500 v.Chr.)
    • Wenn das so weitergeht, kommen noch mindestens 7 Posts *lach*

      Bitte SOFORT, wenn der Asset-Deal gemacht ist, die Creditreform informieren, dass es sich um eine Rechtsnachfolgerin handelt. Dann bekommst du den Index der Einzelfirma.

      Eine neue Gesellschaft wird für das erste Jahr nicht geratet bei der CreFo.
      Du musst nur lange genug am Ufer des Flusses sitzen.
      Irgendwann treibt die Leiche deines Feindes an dir vorbei.

      (Sagte einst, glaube ich, Sun Tze, um 500 v.Chr.)
    • @Ahnungslos 3.0
      Sorry, war etwas voreilig mit meiner Frage. Eine Vorstellung wäre angebracht gewesen!
      Was die DAV angeht - ich bin ein sehr enttäuschter Absolvent der Akademie ;) aber das ist ein anderes Thema. Da es sich um ein Asset Deal handeln wird, werden keine Lizensen o.ä. Übernommen. Plan ist, dass ich die gmbh gründe, das Gewerbe anmelde, die jeweiligen beglaubigten Kopien einhole und anschließend die Unternehmensteile aufkaufe (Fahrzeuge (abbezahlt) und Leasingverträge, Mitarbeiter, vielleicht noch die Handyverträge und der Stellplatz (das Mietverhältnis)).

      @Xentin
      Sehr geiles Feedback - vielen Dank! Richtig, die Firma wird nicht als Ganzes übernommen. Fahrzeuge, Lastenfrei und die Mitarbeiter, wie gesagt vielleicht noch die handyvertrage und der gemietete Stellplatz. Das Thema Haftung soll damit ausgeschlossen werden - guter Anhaltspunkt!

      Um einen Namen geht es hier nicht. Ich werde erstmal auf nicht auf Kundensuche sein. Erstmal der eine Auftraggeber, da gibt es genug Volumen und Optimierungsmöglichkeiten.


      Danke Danke für die Rückmeldungen. Ich weiß nun, dass ich wohl um die € 50K einzubringen habe um die 8 Fahrzeuge unter zu bringen, Unternehmensaufkauf und gmbh - hin oder her - keine Sonderrechte

      Ich wünsche euch dann ein angenehmes Bier bei eurem treffen und einen guten Rutsch ins neue Jahr :)
    • Schön! Es würde mich freuen, wenn du auf diese Weise durchstarten könntest.

      Hinweis:
      Sieh zu, dass du dir mit einer GmbH möglichst viele Lizenzen im ersten Zug leisten kannst. Sonnst läufst du dir den Wolf für jedes weitere Fahrzeug, dass dann dazu kommt.

      Vorsorge in guten Zeiten ist angesagt. Dann ist das Alltagsgeschäft Alltagsgeschäft. Und entspannt die Lage.
      Du musst nur lange genug am Ufer des Flusses sitzen.
      Irgendwann treibt die Leiche deines Feindes an dir vorbei.

      (Sagte einst, glaube ich, Sun Tze, um 500 v.Chr.)